Mot bakgrund av risken för den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster, har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 26 november 2020, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman genom poströstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 18 november 2020, dels senast onsdagen den 25 november 2020 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 18 november 2020. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 20 november 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
B. POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till AAK AB (publ.), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 25 november 2020. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 25 november 2020.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
C. FULLMAKTER
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
D. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av justeringsmän.
- Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om vinstutdelning.
- Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Georg Brunstam ska väljas till ordförande för stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som på uppdrag av bolaget har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.
Val av justeringsmän (punkt 5)
Styrelsen föreslår Leif Törnvall, Alecta, och Yvonne Sörberg, Handelsbanken Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Förslag till beslut om vinstutdelning (punkt 7)
Inför årsstämman den 13 maj 2020 beslutade styrelsen, som en försiktighetsåtgärd till följd av spridningen av coronaviruset, att dra tillbaka förslaget till vinstutdelning för räkenskapsåret 2019 samt att, om förutsättningarna medger, kalla till en extra bolagsstämma under hösten 2020 för beslut om vinstutdelning. Vid årsstämman beslutades i enlighet med styrelsens förslag att någon vinstutdelning inte skulle lämnas till aktieägarna. Styrelsen har nu, givet bolagets utveckling och starka balansräkning, bedömt att förutsättningar föreligger för att betala en utdelning enligt det ursprungliga förslaget. Styrelsen föreslår därför bolagsstämman att besluta om utdelning med ett kontant belopp om 2,10 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 30 november 2020. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 3 december 2020.
Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2019 uppgick bolagets fria egna kapital till 6.439.198.282 kronor. Vid årsstämman den 13 maj 2020 fattades beslut om att det till stämmans förfogande stående beloppet skulle balanseras i ny räkning. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 6.439.198.282 kronor. Förutsatt att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om vinstutdelning återstår 5.904.977.321 kronor av bolagets fria egna kapital.
E. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 7, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande däröver samt bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2019 kommer finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på adress Skrivaregatan 9, 215 32 Malmö, och på bolagets hemsida www.aak.com från och med torsdagen den 5 november 2020. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget på adress Skrivaregatan 9, 215 32 Malmö.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 254.390.934. Samtliga aktier är av samma slag.
F. AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, dvs. senast den 16 november 2020, till adress AAK AB (publ.), Koncernjurist, Skrivaregatan 9, 215 32 Malmö eller via e-post till investor@aak.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och hos bolaget på adress Skrivaregatan 9, 215 32 Malmö senast den 23 november 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Malmö i oktober 2020
AAK AB (publ.)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Fredrik Nilsson
Finansdirektör
Mobil: +46 708 95 22 21
E-post: fredrik.nilsson@aak.com
Informationen lämnades för offentliggörande den 29 oktober 2020, kl. 09:00 lokal tid.
AAK är en ledande leverantör av värdeskapande vegetabiliska oljor och fetter. Vår expertis inom lipidteknik i livsmedels- och nutritionsapplikationer, vårt stora utbud av olika råvaror samt vår breda processkapacitet ger oss möjlighet att utveckla innovativa och värdeskapande lösningar inom många industrier, däribland konfektyr, bageri, mejeri, växtbaserade livsmedel, nutrition, kosmetik och foodservice. AAK:s beprövade expertis är baserad på mer än 140 års erfarenhet inom oljor och fetter. Vår unika produktutveckling i nära samarbete med våra kunder kombinerar våra kunders kompetens och kunskap med våra egna kapaciteter för hållbara resultat. AAK:s aktier är noterade på Nasdaq Stockholm och vårt huvudkontor finns i Malmö, Sverige. AAK har fler än 20 olika produktionsanläggningar, försäljningskontor i fler än 25 länder och fler än 3.900 anställda. Vi är AAK – The Co-Development Company.