Aktieägarna i AAK AB (publ.) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 14:00, att avhållas på Quality Hotel View med adress Hyllie Stationstorg 29 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13:30.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Styrelsen har i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning.
Deltagande personligen eller genom ombud
Aktieägare som önskar delta i årsstämman personligen eller genom ombud ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 25 april 2023,
- dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 27 april 2023.
Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde ska anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt för nedladdning på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Adress: AAK AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm
(märk kuvertet ”Årsstämma 2023”)
Telefon: 08-402 90 45
Hemsida: www.aak.com
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 25 april 2023,
- dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är AAK AB, c/o Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 27 april 2023.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till AAK AB (publ.), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.
Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast torsdagen den 27 april 2023. Aktieägare kan även senast den 27 april 2023 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande personligen eller genom ombud ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 25 april 2023 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före den 25 april 2023 måste meddela förvaltaren sin önskan härom. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av justeringsmän.
- Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Redogörelse av verkställande direktören.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
- Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2022;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag; samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. - Fastställande av antalet styrelseledamöter.
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av styrelseledamöter och revisor.
- Förslag avseende valberedning.
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
- Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om inrättande av ett prestations- och aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram (Incitamentsprogram 2023/2026) för att ersätta AAK:s befintliga långsiktiga kontantbonusprogram, samt överlåtelse av egna aktier.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
- Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen inför årsstämman 2023 bestående av ordförande
Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), William McKechnie (Alecta) samt Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) har föreslagit att Georg Brunstam ska väljas till ordförande för årsstämman 2023.
Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2022 med 2,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås måndagen den 8 maj 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 11 maj 2023.
Förslag avseende val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande.
- Antalet styrelseledamöter ska vara sju ledamöter utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 4 290 000 kronor (inkl. ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 1 000 000 kronor till ordföranden och 440 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 125 000 kronor, samt ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.
- Omval av styrelseledamöterna Märta Schörling Andreen, Marianne Kirkegaard, Georg Brunstam och Patrik Andersson samt nyval av Nils-Johan Andersson, Fabienne Saadane-Oaks och Ian Roberts. Gun Nilsson har avböjt omval.
- Omval av Georg Brunstam som styrelsens ordförande.
- Omval av revisionsbolaget KPMG AB, för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2024, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg utses som huvudansvarig revisor.
Nils-Johan Andersson (född 1962) är sedan den 1 oktober 2022 verkställande direktör för Melker Schörling AB. Dessförinnan var han CFO på MSX International, CFO på Bravida, CFO och affärsområdeschef ventilation på Lindab och har därutöver haft olika finanspositioner inom Boliden och Munksjö. Nils-Johan har en civilekonomexamen från Jönköpings universitet. Nils-Johan är styrelseledamot i Mexab tjänste AB och medlem i Greenbridges investeringskommitté. Nils-Johan bedöms som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men beroende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Nils-Johans (inkluderande närstående fysiska eller juridiska personer) aktieinnehav i bolaget uppgår till 1 600 aktier.
Fabienne Saadane-Oaks (född 1958) är sedan 2015 verkställande direktör för ABF Ingredients, en division inom Associated British Foods. Dessförinnan har hon haft ett flertal ledande befattningar inom Dupont, Danisco, Rhodia, SKW/Degussa Group samt Sanofi Bio-Industries. Fabienne har en masterexamen inom maskinteknik från ENSTA och en MBA från ESSEC. Fabienne är styrelseledamot i Fermentalg, Roal Oy och Fytexia Group samt medlem i Comité Sully. Hon bedöms som oberoende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. Fabienne (inkluderande närstående fysiska och juridiska personer) äger inga aktier eller andra finansiella instrument i bolaget.
Ian Roberts (född 1970) är sedan 2011 teknisk chef (CTO) för Bühler Group. Han är dessutom medlem av en Advisory Board inom Dole Packaged Goods, vice styrelseordförande i Restor samt medgrundare och verkställande direktör för Mass Challenge Switzerland. Hans tidigare arbetslivserfarenheter innefattar bland annat ett flertal ledande positioner inom Nestlé. Ian har en filosofie doktor inom processteknik, en masterexamen inom kemiteknik och en civilingenjörsexamen inom biokemi från University of Wales, Swansea, Storbritannien. Han bedöms som oberoende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. Ian (inkluderande närstående fysiska och juridiska personer) äger inga aktier eller andra finansiella instrument i bolaget.
Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 43 procent av aktier och röster i bolaget per den 28 februari 2023, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.
Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2024
- Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
- Omval av Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), William McKechnie (Alecta) och Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2024.
- Omval av Märta Schörling Andreen som valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AAK AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2024, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2024 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, val av ledamöter i valberedningen eller principer för utseende av valberedning och, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor samt att i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.
Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.
Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
AAK:s affärsstrategi finns beskriven på AAK:s hemsida, www.aak.com.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
I bolaget har inrättats teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om dessa program, se AAK:s årsredovisning 2022, not 8. Styrelsen föreslår årsstämman 2023 att anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen (Incitamentsprogram 2023/2026). Sammanlagt omfattar Incitamentsprogram 2023/2026 cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmet innebär att deltagarna erhåller en villkorad rätt att erhålla AAK-aktier, varvid hälften erhålls första halvåret 2025 och hälften erhålls första halvåret 2026, förutsatt att samtliga i programmet uppställda villkor uppfylls. Tilldelning av aktier i Incitamentsprogram 2023/2026 är kopplad till av styrelsen fastställt prestationskrav baserat på resultat per aktie. Programmet har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Beslut om antagande av programmet fattas av bolagsstämman och programmet omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga årliga kontantersättningen får uppgå till högst 125 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utbetalas. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utbetalas under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
De kriterier som i huvudsak tillämpas är kopplade till utvecklingen av rörelseresultat och vinst per aktie. Kriterierna ska också vara kopplade till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål (ESG – Environmental, Social and Governance). Kriterierna bidrar därmed till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till verkställande direktören och övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas i ersättningsrapporten.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Inga betydande förändringar av riktlinjerna har skett. I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2022 har riktlinjerna justerats så att den rörliga årliga kontantersättningen får uppgå till högst 125 procent istället för 120 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit.
Beslut om inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (Incitamentsprogram 2023/2026) och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
För att ersätta AAK:s befintliga långsiktiga kontantbonusprogram föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) inrättande av ett prestations- och aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen (”Incitamentsprogram 2023/2026”) på i huvudsak de villkor som anges under punkt A nedan samt (ii) överlåtelse av egna aktier till deltagare i programmet i enlighet med punkt B nedan.
Syftet med Incitamentsprogram 2023/2026 är att påverka och belöna långsiktig prestation samt att knyta ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen starkare till AAK och dess aktieägare. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram länkas deltagarnas ersättning till bolagets resultat och utveckling och skapar därmed långsiktiga incitament för deltagarna i programmet. Incitamentsprogrammet förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare. Incitamentsprogram 2023/2026 har utformats baserat på AAK:s befintliga långsiktiga kontantbonusprogram och avses ersätta detta program med väsentligen oförändrade kostnader för bolaget.
- Huvudsakliga villkor för Incitamentsprogram 2023/2026
-
Incitamentsprogram 2023/2026 föreslås omfatta cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen, vilka kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas AAK-aktier (”Prestationsaktier”), dvs. en rätt att erhålla aktier vid en framtida tidpunkt under förutsättning att tillämpliga prestationskrav och villkor under intjänandeperioden är uppfyllda. Deltagarna delas in i två grupper: VD och koncernchef samt övriga medlemmar i koncernledningen (Grupp 1) och direktrapporterande till koncernledningen samt andra nyckelpersoner (Grupp 2).
-
Varje deltagare erhåller efter årsstämman en villkorad rätt att erhålla Prestationsaktier förutsatt att deltagaren är anställd, och inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning, per den 28 februari det år då Prestationsaktierna överlåts. Undantag från detta krav kan meddelas, t.ex. vid deltagares pensionsavgång eller dödsfall.
-
Prestationsaktierätterna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 40 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2023 och för deltagare i Grupp 2 till 25 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2023.
-
De högsta värden som anges ovan omvandlas till ett högsta antal Prestationsaktier med tillämpning av den volymvägda genomsnittskursen för AAK AB:s aktie på Nasdaq Stockholm under perioden den 4 till och med den 8 mars 2024. Styrelsen ska ha möjlighet att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier utgör inte värdepapper och kan inte pantsättas eller överlåtas.
-
Tilldelning av Prestationsaktier i Incitamentsprogram 2023/2026 är kopplad till av styrelsen fastställt prestationskrav vilket baseras på resultat per aktie under räkenskapsåret 2023.
-
Det av styrelsen fastställda prestationskravet kommer att ange en miniminivå som ska uppnås för att Prestationsaktier ska tilldelas och en maximinivå som motsvarar maximal tilldelning av Prestationsaktier. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av det fastställda prestationskravet efter utgången av mätperioden. Om prestationsutfallet understiger maximinivån, men överstiger miniminivån ska en proportionell tilldelning av Prestationsaktier ske. Information om prestationskrav och utfall kommer att lämnas senast i samband med att tilldelning av Prestationsaktier sker enligt punkt 8.
-
Den sammanlagda tilldelningen av Prestationsaktier får aldrig överstiga en (1) procent av det totala antalet aktier i AAK. Om så sker ska tilldelningen reduceras för att säkerställa att taket för tilldelning enligt ovan iakttas.
-
Om samtliga i Incitamentsprogram 2023/2026 uppställda villkor uppfylls ska överlåtelse av Prestationsaktier ske med hälften första halvåret 2025 och med hälften första halvåret 2026, varvid avrundning ska ske till närmaste heltal Prestationsaktier. Tilldelning sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt. Skälet till att Prestationsaktier avses tilldelas vid sådan tidpunkt att tiden mellan implementering av programmet och tilldelningen delvis understiger tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att bibehålla de principer och tidsfrister som gäller i AAK:s befintliga långsiktiga kontantbonusprogram, som Incitamentsprogram 2023/2026 avses ersätta. Styrelsen anser vidare att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier är ändamålsenliga och rimliga för att uppfylla målet med programmet och för att säkerställa att AAK kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättningsmodell.
-
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2023/2026, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar på grund av lokala regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i AAK-koncernen eller omvärlden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren i Incitamentsprogram 2023/2026 inte längre är ändamålsenliga eller rimliga.
-
För det fall styrelsen anser att tilldelning av aktier i Incitamentsprogram 2023/2026 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar ska styrelsen ha rätt att istället erbjuda deltagare kontantavräkning.
Programmets omfattning och kostnader
Den totala kostnaden för Incitamentsprogram 2023/2026 vid maximal måluppfyllelse och tilldelning av Prestationsaktier beräknas uppgå till högst 70 miljoner kronor fördelat över programmets löptid. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet.
Incitamentsprogram 2023/2026 kommer inte att medföra någon utspädning av antalet utgivna aktier i bolaget eftersom programmet föreslås säkras med antingen egna aktier eller med ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut genom redan utgivna aktier.
Kostnaderna för programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
Ärendets beredning
Incitamentsprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.
Tidigare incitamentsprogram i AAK
För en beskrivning av AAK:s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2022, not 8. Utöver där beskrivet program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i AAK.
- Överlåtelse av egna aktier till deltagarna i Incitamentsprogram 2023/202
För att säkra leverans av Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Incitamentsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget får överlåta högst 300.000 aktier i bolaget på följande villkor:
-
Rätt att erhålla aktier ska tillkomma sådana personer inom AAK-koncernen som omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026. Dessutom ska dotterbolag inom AAK-koncernen ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier för att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i Incitamentsprogram 2023/2026, i enlighet med villkoren för Incitamentsprogram 2023/2026.
-
Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Incitamentsprogram 2023/2026, dvs. under 2025 och 2026.
-
Anställda som omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026 ska erhålla aktier i bolaget vederlagsfritt.
-
Antalet aktier i AAK som kan överlåtas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädsemission och/eller andra liknande händelser.
Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i inrättandet av Incitamentsprogram 2023/2026. Styrelsen anser att inrättandet av programmet kommer att vara till fördel för bolaget och aktieägarna eftersom deltagarna erbjuds möjlighet till aktieägande i bolaget.
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för överlåtelse av egna aktier till deltagare i Incitamentsprogram 2023/2026 enligt ovan avses den finansiella exponeringen av Incitamentsprogram 2023/2026 och leverans av aktier enligt villkoren för programmet säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i bolaget till deltagare i Incitamentsprogram 2023/2026.
Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna A och B ovan ska fattas av årsstämman som två separata beslut. Förslaget enligt punkt B avseende den föreslagna överlåtelsen av egna aktier ska vara villkorat av att årsstämman har beslutat i enlighet med punkt A angående inrättande av föreslaget Incitamentsprogram 2023/2026.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt punkt 16 A ovan förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Styrelsens förslag om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Incitamentsprogram 2023/2026 enligt punkt 16 B ovan förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget om ingående av aktieswapavtal enligt punkt 16 B ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket. Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. Återköp får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger två (2) procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar två (2) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Syftet med förslaget till beslut om återköp av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet, möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och använda återköpta aktier för bolagets aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram, inklusive att ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till deltagare inom ramen för sådana incitamentsprogram. Notera att överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i incitamentsprogram kräver ytterligare beslut av bolagsstämman i enlighet med punkt 16 B ovan.
Syftet med förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet, möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter.
Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen), styrelsens ersättningsrapport liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-18 jämte tillhöriga handlingar samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på adress Skrivaregatan 9, 215 32 Malmö, och på bolagets hemsida www.aak.com från och med torsdagen
den 13 april 2023. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 259.559.202. Samtliga aktier är av samma slag.
D. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till bolaget på adress AAK AB (publ.), Koncernjurist, Skrivaregatan 9, 215 32 Malmö eller via e-post till investor@aak.com.
E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Malmö i april 2023
AAK AB (publ.)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Carl Ahlgren
Head of IR and Corporate Communications
Mobil: +46 706 81 07 34
E-post: carl.ahlgren@aak.com
Informationen lämnades för offentliggörande den 3 april 2023 kl. 14:00 lokal tid.
Om AAK
AAK:s verksamhetssyfte, Making Better Happen™, beskriver vår strävan efter ständig förbättring. Vi är specialiserade på växtbaserade oljor som är värdehöjande ingredienser i en rad populära konsumentprodukter. Vi gör dessa produkter godare, hälsosammare och mer hållbara. Kundgemensam produktutveckling samt en förståelse av vad ”bättre” innebär för varje enskild kund är kärnan i vår verksamhet. Våra 4.000 medarbetare samarbetar tätt med våra kunder via 25 regionala försäljningskontor, 15 innovationscenter och med stöd från drygt 20 produktionsanläggningar. AAK, med huvudkontor i Malmö, är noterat på Nasdaq Stockholm och har strävat efter ständig förbättring i mer än 150 år.